證券時報網(wǎng)
劉茜
2025-03-14 22:32
因標的公司存在尚未解除的對外擔保等情形，東和新材(839792)宣布終止重大資產(chǎn)重組事項。
東和新材11月22日晚間公告，此前披露，公司籌劃以支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方式收購海城海鳴礦業(yè)有限責任公司（以下簡稱“海鳴礦業(yè)”）70%股權(quán)，公司經(jīng)協(xié)商一致決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。
東和新材表示，自籌劃本次重大資產(chǎn)重組之日起，公司積極推進重組進程，聘請獨立財務(wù)顧問、法律顧問、審計機構(gòu)和評估機構(gòu)等中介機構(gòu)對標的公司進行了全面盡職調(diào)查、審計和評估。根據(jù)盡職調(diào)查和審計、評估結(jié)果，公司經(jīng)審慎討論認為：標的公司存在尚未解除的對外擔保等情形，為保證上市公司和中小投資者利益，現(xiàn)階段推進重大資產(chǎn)重組事宜條件尚不成熟。公司與交易各方針對交易核心條款進行了審慎研究和探討，經(jīng)協(xié)商一致決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。
今年3月1日，東和新材發(fā)布公告，為了提升業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利能力，公司正籌劃以現(xiàn)金形式收購海鳴礦業(yè)70%的股權(quán)，預期交易金額不超過5億元。
企查查信息顯示，海鳴礦業(yè)是山東晨鳴紙業(yè)集團和遼寧北海實業(yè)集團于2012年11月6日共同出資成立，公司注冊資本2.4億元，項目加工區(qū)占地面積67.5萬平方米，礦區(qū)占地面積85萬平方米。上海華浩置業(yè)有限公司和遼寧北海實業(yè)（集團）有限公司分別持有海鳴礦業(yè)70%和30%股權(quán)。
另外，據(jù)企查查信息，海鳴礦業(yè)共有36條自身風險，包括司法訴訟34條，經(jīng)營風險2條，其中司法訴訟占比為94.44%。司法訴訟涉及勞動糾紛、財產(chǎn)保全案件、商業(yè)合作糾紛等。
東和新材此次收購事項還收到了北交所的問詢函。東和新材披露的2023年三季度報告顯示，截止到2023年9月末，公司貨幣資金1.09億元，交易性金融資產(chǎn)2000萬元，其中募集資金金額1.15億元。
北交所要求東和新材結(jié)合目前可動用資金、現(xiàn)金流狀況、可利用的融資渠道及授信額度等說明此次收購海鳴礦業(yè)股權(quán)的現(xiàn)金來源、資金籌措的具體安排。同時，測算支付不超過5億元現(xiàn)金收購海鳴礦業(yè)股權(quán)對上市公司營運資本、流動比率、資產(chǎn)負債率、財務(wù)費用的影響，公司剩余營運資金是否充足，是否會對上市公司造成較大財務(wù)負擔，是否對后續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
北交所還要求東和新材，結(jié)合上市公司和標的公司的主營業(yè)務(wù)開展情況、上下游關(guān)系、主要產(chǎn)品及生產(chǎn)工藝等方面，說明是否存在顯著協(xié)同效應(yīng)，是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量；結(jié)合海鳴礦業(yè)的資產(chǎn)負債、收入利潤等情況，說明本次交易是否有利于改善上市公司財務(wù)狀況，增強持續(xù)盈利能力。
據(jù)東和新材2023年年報，公司彼時稱，上述重組事項正在推進中，此項收購業(yè)務(wù)是公司同行業(yè)內(nèi)的橫向并購，重組是否成功應(yīng)不會影響公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略，但重組后公司擁有的資源、設(shè)備產(chǎn)能及產(chǎn)品種類會有所增加。
東和新材主營業(yè)務(wù)為鎂質(zhì)耐火材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，主要產(chǎn)品包括電熔鎂砂、輕燒氧化鎂、高純鎂砂、定形及不定形耐火制品等。公司前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入為5.10億元，同比增長11.42%；歸母凈利潤4582.41萬元，同比下降12.71%。
對于凈利下滑，東和新材公告稱，2024年上半年，下游鋼鐵行業(yè)產(chǎn)量同期比基本持平，但價格水平環(huán)比整體下行。菱鎂行業(yè)經(jīng)營形勢中產(chǎn)能過剩、產(chǎn)業(yè)集中度低、減排和智能制造水平低、創(chuàng)新能力不足等問題持續(xù)存在。價格方面，因同質(zhì)化競爭較為激烈，市場低價貨源較多，特別是耐火原料價格位于低位。
